AGA 2021: menu du jour
La saison 2020 des assemblées générales des actionnaires s’est achevée et nous voilà déjà replongés dans la joute des résolutions qui marqueront la prochaine saison. Si les défis technologiques que posent les assemblées en ligne ont été largement relevés, la saison 2021 ne s’annonce pas moins exigeante ni en termes de contenu ni en termes d’expérience. Un bon nombre de propositions se sont déjà frayées un chemin dans les circulaires, et si l’on se base sur les sujets débattus au cours des dernières années, les conseils d’administration devraient avoir sous la main un bon plan de communication autours des quatre thèmes suivants : Vote consultatif sur le climat (« Say-on-Climate »), Rémunération des dirigeants dans un contexte de pandémie et de durabilité, Diversité « élargie » au-delà de la diversité de genre sur le conseil d’administration ou dans l’équipe de la haute direction, et comme depuis plusieurs années, Indépendance du conseil. Ces thèmes ne sont certes pas nouveaux, mais reconnaitre leur interdépendance est primordial et s’atteler à l’un, sans prendre en considération les autres, risque de véhiculer une vision trop étriquée de la responsabilité des organisations plutôt qu’un réel engagement vers un modèle d’affaires inclusif, résilient et prospère.
Si de nouvelles réglementations sont à l’horizon, à court terme la pression viendra d’abord et avant tout des actionnaires, grands ou moins grands, portés par une nouvelle définition de leur rôle de fiduciaire, leurs convictions à long terme, une accélération des poursuites, ou encore, tout simplement influencés par les nouvelles lignes directrices des sociétés-conseil en vote par procuration. Quelles que soient les raisons qui inciteront les actionnaires à engager le dialogue et soumettre des propositions, un changement de régime marqué s’annonce pour 2021 et 2022, en termes de transparence et de reddition de compte.
Quels sont les principaux thèmes des résolutions d’actionnaires?
Les données sur les résolutions soumises en 2020 auprès des 250 plus grands émetteurs au monde, telles que répertoriées par ProxyMonitor, montrent que, pour la première fois, plus de la moitié des résolutions d’actionnaires portaient sur des enjeux environnementaux et sociaux (E&S).
Source: ProxyMonitor, 2020 Score Card
Si les activités de lobbying et les contributions politiques demeurent un sujet d’intérêt, les enjeux liés à l’environnement, la diversité et l’inclusion ont récemment pris une place prépondérante, reflétant les préoccupations du grand public et sa définition de « diversité ». Les résolutions abordant ces thèmes ont reçu un solide appui de plus de 30% de la part des actionnaires en 2020, et il est donc fort probable qu’ils demeurent au centre des débats en 2021.
Source: ProxyMonitor, 2020 Score Card
L’appui aux propositions liées à l’environnement a été particulièrement marqué avec un vote favorable de 32% en moyenne, et un appui de 68% chez Procter and Gamble, 54% chez Phillips66, 53.5% chez Chevron et 49% chez JP Morgan. Quant aux propositions portant sur la diversité et l’égalité, l’appui a été le plus élevé chez Genuine Parts (74%), Oracle (46%) et Pfizer (38%). Si ces sujets ne sont pas nouveaux, leur niveau de support est sans précédent et reflète, enfin, une prise de position de la part des investisseurs institutionnels.
Source: ProxyMonitor, 2020 Score Card
Qui sont les auteurs des propositions d’actionnaires?
Les institutions religieuses et les caisses de retraites ont de tout temps été des actionnaires actifs et impliqués, représentant près de la moitié des propositions déposées auprès des grands émetteurs en 2010 (ProxyMonitor, 2020 Score Card). Depuis quelques années, les gestionnaires de fonds d’investissement responsable ont pris la relève et en 2020, ces derniers ont été les auteurs d’un peu plus du tiers des propositions. Ce chiffre est toutefois sous-estimé, car il est fort probable qu’une partie des auteurs anonymes (« non divulgué ») sont en fait des gestionnaires souhaitant exercer une certaine influence mais éviter, de préférence, la scène publique.
Source: ProxyMonitor, 2020 Score Card
Selon ProxyMonitor, le nombre de propositions incluses dans les circulaires des grands émetteurs a chuté de 16% au cours de la dernière décennie. Le support des actionnaires s’est toutefois fortement amélioré, passant de 15% en 2010 à 26% en 2020. Un engagement plus proactif avec les émetteurs, combiné à une plus grande capacité de collaboration entre actionnaires, a permis de mieux cibler les enjeux, ralliant ainsi le soutien d’un plus grand nombre d’actionnaires. Ces statistiques sont fort encourageantes, car elles témoignent d’une réflexion de la part des investisseurs institutionnels quant à leur obligation fiduciaire et de leur meilleure compréhension des enjeux sociétaux complexes tels que les changements climatiques.
Source: ProxyMonitor
Les actionnaires auront-ils l’opportunité de voter en 2021?
Les grands émetteurs parviennent encore à exclure un grand nombre de propositions, que ce soit à l’issue d’un dialogue avec l’auteur de la proposition, une promesse d’engagement ou bien grâce à l’obtention d’une lettre de « Non-Action » de la part de la SEC, en invoquant l’article 14a-8 de l’agence de règlementation américaine. D’après l’organisme CERES, en 2020, 70% des propositions retirées l’ont été de façon volontaire, alors que 30% ont été exclues par les émetteurs.
Source: CERES, Climate and Sustainability shareholder resolution
Aujourd’hui, les actionnaires savent mieux naviguer les règlements de la SEC et évitent ainsi de tomber dans les pièges des arguments de “micro-management” ou de “conflit d’intérêt” trop souvent brandis par les conseils d’administration et qui leur permettent d’exclure un grand nombre de propositions. Si les actionnaires sont plus que jamais prêts à engager et à maintenir un dialogue avec les émetteurs, le ton à clairement changé et les signes d’un certain « épuisement du dialogue » ont de nouveau émergé. Depuis le début de la saison des votes 2021, sur les 204 requêtes d’omission déposées auprès de la SEC par les émetteurs, 46% ont été acceptées, 24% ont été rejetées et 30% ont été retirées.
Source : SEC, Borealis GAM
Il n’est pas surprenant de retrouver les secteurs de l’énergie et des matières premières parmi les plus touchés par une décision défavorable de la SEC. Plus surprenant est le faible taux de succès des émetteurs dans le secteur des soins de la santé, contrairement à ceux du secteur de la technologie. Parmi les décisions défavorables, notons la décision récente de la SEC de rejeter la requête de Johnson & Johnson d’omettre la proposition de Trillium Asset Management, demandant à la société de publier un rapport d’impact de leurs politiques, pratiques, produits et services sur les communautés ethniques.
Source : SEC, Borealis GAM
Les décisions de votes seront-elles en ligne avec les messages publics?
Compte tenu de la position publique des grands investisseurs et des recommandations de votes des sociétés de conseils en vote telles que Glass Lewis et ISS, nous nous attendons à ce que les propositions liées aux enjeux environnementaux et sociaux bénéficient d’un solide support des actionnaires cette saison.
Parmi les initiatives récentes, la campagne menée par la fondation « Children’s Investment Fund » visant à instaurer un « Say-on-Climate », à l’instar du vote consultatif relatif à la rémunération des dirigeants, fait de plus en plus parler d’elle. La fondation souhaite que les sociétés divulguent non seulement leurs émissions de GES, mais soumettent au vote des actionnaires leur plan de transition énergétique. Plusieurs sociétés ont été la cible de la fondation et des propositions de « Say-on-Climate » ont été déposées auprès de neuf émetteurs, y compris le Canadien Pacific, S&P Global, Chemin de fer Union Pacific et Alphabet. Le Canadien National, Unilever, Rio Tinto, Glencore, Moody’s Royal Dutch, Vinci et Ferrovial ont accepté de soumettre leur plan de transition énergétique à un vote consultatif en 2021. Cette décision est en ligne avec leur stratégie de transparence puisque ces sociétés publient déjà leur plan climatique selon les normes de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure).
Outre davantage de transparence, les actionnaires souhaitent également une reddition de compte quant à la supervision des enjeux climatiques, et plus largement la supervision de tous les risques environnementaux et sociaux. La responsabilité de supervision de ces enjeux peut prendre, à l’heure actuelle, des formes variées d’une société à une autre, mais une tendance claire vers une responsabilité accrue du comité d’audit semble se profiler dans la mesure où ce comité est déjà chargé de superviser la communication de toute l’information financière incluse dans les dépôts règlementaires. L’information financière relative au climat, y compris les objectifs et cibles choisis par la société, devrait naturellement faire partie intégrante de la gestion des risques de toute société. Dans un guide lancé récemment, l’Initiative Canadienne de droit climatique offre, à travers une revue de l’évolution du rôle des comités d’audit, un cadre pratique permettant aux comités d’audit de s’approprier ces enjeux et aux sociétés d’adopter plus facilement le cadre de divulgation de la TCFD par les émetteurs, cadre qui sera bientôt obligatoire dans plusieurs pays (le Royaume Uni en 2022, la Nouvelle Zélande en 2023).
Les menaces de poursuites légales seront-elles des incitatifs à la divulgation?
Le nombre de litiges contre des sociétés et des gouvernements est en forte hausse depuis les cinq dernières années, propulsé par de nouvelles poursuites déposées aux États-Unis. Dans son rapport 2020 Global Climate Litigation Report, l’UNEP indique que le nombre de litiges sur le climat est passé de 884 en 2017 à 1550 en 2020, dont 77% ont été déposés auprès de cours américaines.
Source: Sabin Center for Climate Change Law
La multiplication des litiges climatiques sera un autre incitatif majeur à la transparence. À l’heure actuelle, les débats portent principalement sur la juridiction des différentes cours de justice sur les enjeux climatiques et les parties défenderesses font tout pour porter les procès devant des tribunaux fédéraux qui ont, historiquement, été plus favorables aux entreprises. La prochaine étape, soit la présentation de la preuve, sera déterminante car il s’agira de savoir “quelles informations détenaient les sociétés, quand ont-elles eu connaissance de ces informations et qu’ont-elles fait suite à ces informations ». D’ici là, les sociétés auront tout intérêt à revoir leurs pratiques en matière de divulgation.
Le vote consultatif sur la rémunération pourrait-il perdre du support?
La rémunération des dirigeants demeurera un autre thème majeur de la saison. Les mesures de confinement imposées au cours de la dernière année ont eu un impact dévastateur sur la performance financière de beaucoup des sociétés, ce qui en a poussé un bon nombre à réviser les programmes de bonification de leurs dirigeants et à annoncer des mesures opérationnelles exceptionnelles, incluant des mises à pied massives et des coupures drastiques de salaires. D’après un rapport de CGLytics portant sur la rémunération des dirigeants des sociétés membres de l’indice boursier Russell 3000, regroupant les 3000 plus grands émetteurs aux États-Unis, près des trois-quarts des sociétés du secteur de la consommation discrétionnaire, le secteur le plus touché par les mesures de confinement, ont annoncé un ajustement de la rémunération de leurs dirigeants. Le chiffre est de 50% dans les secteurs industriels et entre 20% et 35% dans ceux de l’énergie, des technologies de l’information, de la santé et de la consommation de base. Il n’y a eu que très peu d’annonces de coupures salariales dans les secteurs des produits financiers et des services publiques.
Source: CGLytics, Will the Dust Settle?
Toutefois, près de 95% des ajustements ont été apportés au salaire de base des dirigeants, qui ne représente, en moyenne, que 10% de la rémunération globale de la haute direction. Une attention particulière sera donc portée sur le niveau d’ajustement des structures de bonification à court et long terme et l’impact réel sur la rémunération totale. Plusieurs sociétés ont suspendu les programmes de bonification à court terme, alors que d’autres ont préféré modifier les critères de performance (accordant plus d’importance au passage du temps qu’à la performance opérationnelle réelle par exemple), ou encore ont revu à la baisse les objectifs de performance afin de préserver la valeur incitative de ces régimes de rémunération et compenser en partie les coupures salariales.
Si certaines sociétés ont joué la carte de la transparence et ont sollicité, bien avant le dépôt de leurs circulaires, le point de vue de leurs actionnaires les plus importants, les autres devront se tenir prêtent à expliquer les ajustements que le conseil aura décidé d’accorder, démontrer comment ces ajustements sont cohérents avec le traitement qui aura été réservé aux employés pour faire face à la crise, et montrer une certaine empathie envers l’impact social global notamment si les sociétés ont fortement profité de la crise sanitaire.
Redéfinir la “diversité”
Les actionnaires veulent de plus en plus de transparence quant aux droits des travailleurs et les demandes de divulgation des rapport EEO-1 sont fortement à la hausse depuis quelques années. Ces rapports, que toute société de plus de 100 employés (50 si le gouvernement est leur client) doivent déposer annuellement auprès de la commission américaine du « Equal Employment Opportunity », comporte les statistiques démographiques des employés en fonction de leur catégorie d’emploi, leur rémunération, leur genre, leur âge et leur appartenance ethnique. Ces rapports sont confidentiels et seules les données agrégées sont rendues publiques. Depuis plusieurs années, les sociétés se sont fortement opposées à la divulgation de ces rapports, prétextant des enjeux concurrentiels ou des risques d’interprétation erronée des données. La pression s’intensifie, et une dizaine de grands émetteurs ont commencé à publier leur rapport en partie ou en totalité, incluant Applied Materials, Salesforce.com et BNY Mellon.
Au Canada, la Loi canadienne sur les sociétés par actions, à la suite de la sanction du projet de loi C-25, exige des sociétés ayant fait appel au public et constituées en vertu d’une loi fédérale qu’elles présentent aux actionnaires « des renseignements relatifs à la diversité au sein des administrateurs et au sein des membres de la haute direction ». Au moins quatre groupes doivent obligatoirement être identifiés, soit les femmes, les autochtones (Premières Nations, Inuits et Métis), les personnes handicapées, et les membres de minorités visibles. Cette exigence ne s’applique, pour l’instant, que pour les conseils d’administration et les équipes de la haute direction.
Quelles sont les nouveautés pour 2022?
De nouvelles directives de la SEC relatives à la soumission des propositions d’actionnaires s’appliqueront en 2022. Tout d’abord, le seuil minimum d’actionnariat passera de 2 000 $ pendant 1 an à un actionnariat continu sur plusieurs périodes: 2 000 $ pendant au moins 3 ans, 15 000 $ pendant au moins 2 ans et 25 000 $ pendant au moins 1 an. De plus, les actionnaires ne pourront plus consolider leurs positions afin de satisfaire ces conditions. Ensuite, il ne sera pas possible de soumettre à nouveau une proposition si, au cours des 3 dernières années, la proposition a reçu moins de 5% de votes et que la proposition a été soumise au vote une fois (versus 3% auparavant), ou moins de 15% si la proposition a été soumise deux fois (versus 6% auparavant) ou moins de 25% si la proposition a été soumise trois fois ou plus (versus 10%) sur une période de 5 ans. Les actionnaires ou leurs agents devront également prouver qu’ils ont offert à la société émettrice des occasions de rencontre dans les 10 à 30 jours suivant la soumission d’une proposition. La règle d’« une-proposition-par-actionnaire » sera remplacée par celle d’« une-proposition-par-personne ». En conséquence, un représentant ne pourra plus soumettre plusieurs propositions de la part d’actionnaires différents lors d’une rencontre. L’auteur de la proposition devra également fournir la preuve qu’il est autorisé à agir au nom de l’actionnaire, et qu’il n’a pas activement sollicité l’appui de l’actionnaire en question pour une proposition donnée.
Une divulgation en évolution
Les administrateurs seront à nouveau fort sollicités pendant la prochaine saison de votes. Non seulement les investisseurs, et le public en général, demandent une plus grande transparence, mais de nouvelles règlementations relatives à la divulgation vont prendre effet et les poursuites judiciaires sont à l’horizon. Satisfaire aux exigences de divulgation est devenue une tâche titanesque pour beaucoup de sociétés, mais il y a quelques bonnes nouvelles. Le projet d’harmonisation des cadres de divulgation, sous la direction de la Fondation IFRS, devrait déboucher sur la création d’un standard global de divulgation des données de durabilité, en s’appuyant sur les différents standards et cadres développés depuis les dix dernières années dont le GRI, le SASB et la TCFD. D'ici 2022, un cheminement plus simple et plus accessible en termes de divulgation des données de durabilité devrait voir le jour, pour le bénéfice de tous les participants au marché mais également des consommateurs, du public en général, des ONG et de tout autre « ayant droit » qui évolue dans l’écosystème de la société émettrice.
La publication de données financières n’est pas une tendance nouvelle et de nombreuses sociétés fournissent déjà volontairement une quantité colossale d’information depuis plusieurs décennies. Afin d’atteindre un plus haut degré de transparence et permettre une meilleure reddition de compte, nous avons besoin de moins d’information, mais plus pertinente, et peut-être un peu moins de discussions et un peu plus d’actions de la part de tous les acteurs de la société, y compris les investisseurs.
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